Fran Fine é contratada para o cargo de babá na casa de um viúvo de Nova York. Ela precisa cuidar dos três filhos do produtor da Broadway Maxwell Sheffield, mas não tem nenhuma experiência neste tipo de trabalho.
O sr. Sheffield enfim cede e concorda em levar Fran e Val a um novo clube da elite da cidade, onde Val conhece uma mulher e, espantada, percebe que ela fala exatamente com a mesma voz anasalada de Fran.
O asilo da avó de Fran está infestado de cupins e ela não pode ficar lá durante o extermínio; Fran convence o sr. Sheffield que a avó dela precisa passar um tempo com eles; vovó Yetta muda-se para a mansão.
Um homem charmoso e extremamente rico convida Fran para jantar em Paris; Grace não quer ir dormir na casa da amiga porque tem medo das outras crianças; C.C. organiza uma recepção na casa de Maxwell; Fran reencontra uma velha amiga.
Fran e Niles estão cansados do trabalho doméstico; o diretor de uma pequena produção de "Romeu e Julieta" se encanta com Fran e a chama para estrelar a peça; Maxwell é obrigado a cuidar das crianças; todos sentem falta da babá.
Fran convence Maxwell a investir 100 mil dólares em Wall Street após receber uma dica de um charmoso corretor da bolsa de valores em um supermercado; Fran se vê em maus lençóis ao descobrir que o sujeito é apenas um vendedor de cachorro-quente.
As crianças brincam com balões de ar hélio; Fran organiza uma festa surpresa de aniversário para sua mãe, mas ela e C.C. acabam presas na adega. Elas acabam bebendo e ficam amigas; Maxwell sente falta de Fran.
O astro mirim de Maxwell e C.C., Jack Walker, decide abandonar o show business quando Fran lhe diz que ele deveria estar fazendo coisas que crianças normais fazem.
Niles e Fran conversam na cozinha sobre o vestido que ela usará em uma estreia; o sr. Maxwell está animado com a nova peça; funcionários do hotel onde o coquetel da peça acontecerá entram em greve; Fran apoia a greve e os jornalistas descobrem.
As crianças assistem um filme de terror e estão com medo de tudo; Maxwell traz alguém para casa que deve ficar em segredo se recuperando de cirurgia; Fran faz de tudo para descobrir o mistério do patrão; as crianças arrumam um papagaio.
Fran entra em pânico enquanto tenta arrumar um par para levar ao encontro com os velhos amigos do acampamento, especialmente porque quer impressionar uma rival. As crianças aparecem com uma surpresa: o ator Erik Estrada vai acompanhá-la.
Grace fez uma amiga na escola; o sr. Sheffield faz exames de saúde e decide que, se morrer, Fran deve ficar com a guarda de seus filhos. A babá fica apavorada que isso aconteça porque gosta dele.
Sheffield disputa com o rival Andrew Lloyd Weber os direitos sobre a peça do famoso dramaturgo Dakota Williams. Fran sugere atraí-lo com uma linda garota: vovó Yetta. Os dois têm uma noite romântica, mas Sheffield descobre que a peça está inacabada.
Grace recebe a visita de um novo amigo que tem um homem como babá. Fran decide não tentar namorá-lo; Maxwell joga beisebol com a turma do teatro; o novo amigo de Fran dá em cima dela e Maxwell fica com ciúmes.
Chester, o cão de C.C., passa um tempo com Fran enquanto a casa de sua dona é reformada; Chester é o principal suspeito quando Lamb Chop, o boneco de pelúcia da convidada do programa, Shari Lewis, desaparece.
Fran acredita que já passou da hora de Maggie arrumar um emprego; as aulas de culinária de C.C. não estão indo bem; um médico ex-namorado de Fran arruma um emprego para Maggie como assistente de enfermagem.
Ao ouvir Niles cantando, Fran fica impressionada e o aconselha a fazer uma audição para a nova peça de Maxwell; Fran e sua irmã, Nadine, têm uma briga feia quando ela chama a irmã para cozinhar na mansão e Nadine dá em cima de Maxwell.
Fran incentiva Maggie a participar de um concurso de beijos que pretende selecionar a garota da capa do novo álbum de Billy Cyrus. Maxwell questiona as reais intenções de Fran quando ela ganha o concurso por acidente.
Fran tem medo de acabar sozinha na vida e começa a pensar no futuro. Ela vai à festa de aposentadoria de uma amiga que também é babá e, quando volta para casa bêbada, acaba na cama de Maxwell; C.C. fica chocada quando descobre o que aconteceu.
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