Ao falhar na tentativa de impedir o assassinato de Xavier, Tempestade convence Wolverine que devem ajudar Shard e Bishop a garantir que o Professor Xavier viva.
A festa para comemorar a volta de Morfo aos X-Men é interrompida quando terrorista atacam uma fábrica de armas de alta tecnologia. Wolverine e Morfo descobrem que os sentinelas estavam de volta à ativa. O X-Man desgarrado terá que enfrentar seus próprios medos para vencer os robôs caçadores de mutantes.
Quando o mutante Proteus descobre que seu próprio pai, que havia o abandonado no passado, é um importante político, ele o ataca bem no meio de seu discurso. Xavier entra na parada para tentar conter Proteus e ainda ajudar o garoto, cujo nome real é Kevin, a se reconciliar com seu pai.
Xavier ajuda Moira MacTaggert para deter seu filho Proteus, cujo nome verdadeiro é Kevin, para tentar contê-lo e ainda ajudar o garoto a se reconciliar com seu pai, mais está muito difícil e Proteus está chegando perto de seu pai Joe MacTaggert.
Magneto oferece levar todos os mutantes para um asteroide onde poderão viver em paz. Mas diversos governantes globais ficam preocupados com o plano e resolvem explodir o local. Ao descobrir tal plano, Charles Xavier decide intervir e, com a ajuda de Fera e Gambit, os três vão ao encontro de Magneto no asteroide, mas acabam sendo acusados de assassinar Magnus.
Com o desaparecimento de Magneto, Fabian Cortez assume o controle do Asteroide M e passa a manter a Terra como refém sob a mira de um incrível arsenal de armas nucleares. Os X-Men terão que provar a sua inocência, encontrar Magneto e impedir Cortez de destruir o mundo.
Em 3999, Apocalipse derrota Cable e rouba-lhe o computador que permite viajar no tempo. Bem no dia da segunda tentativa de casamento de Jean e Scott, Sr. Sinistro e os Nasty Boys sequestram a noiva. Enquanto isso, Bishop fica preso numa fenda temporal. Sua irmã, Shard, vai em seu socorro mas vai parar na Mansão X.
Na verdade, Apocalipse e seus aliados malignos (Carrascos e Irmandade) estavam querendo criar uma nova raça de humanos. O Professor Xavier descobre o plano ao perceber que todos os mutantes sequestrados tinham poderes psíquicos. O problema era saber onde o vilão estava e como chegar até ele para detê-lo.
Quando o plano de Apocalipse se torna conhecido por todos, até mesmos seus aliados (Irmandade de Mutantes) tentam impedi-lo de seguir em frente. Mas será que os X-Men e os demais mutantes conseguirão salvar o tempo e o universo de Apocalipse e Sinistro?
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