Parte 2 de 2. A KAOS persegue Max e 99 (que está em trabalho de parto) para o hospital levando a um confronto entre a KAOS, o CONTROLE... e a mãe de 99.
Depois que 99 reclama de algumas atribuições mundanas, o Chefe lhe da a missão de descobrir como a KAOS está recebendo mensagens codificadas através de um programa de rádio.
Max está trabalhando como mensageiro a bordo de um avião quando é forçado a soltar seu pacote, que acaba caindo no telhado da mansão de Hester Van Hooten. O problema é que Van Hooten não permite visitas em sua casa há 20 anos, e ela e seu irmão não pretendem mudar isso agora.
Ao comparecerem ao funeral do mais recente Agente de Controle, que foi misteriosamente assassinado, Max, de 99 anos, e o Chefe ficam chocados ao encontrarem uma lápide esculpida com o nome de Max.
Max recebe a missão de proteger o agente da Kaos, Dietrich. Dietrich se tornou informante e revelará segredos sobre o funcionamento interno da Kaos, o que poderia levar ao seu fim. O único obstáculo, porém, é um homem chamado Kibbee, um assassino implacável da Kaos que nunca falhou em uma missão. Será que Max conseguirá proteger Dietrich e a si mesmo de Kibbee, também conhecido como o Exterminador?
O Dr. Harper morre, deixando para trás a única amostra de seu combustível de foguete, e a KAOS a encontra primeiro. Max e 99 precisam se passar por mordomo e empregada doméstica na Embaixada Bulmaniana para recuperar o combustível roubado. Quando a mãe de 99 não pode cuidar das crianças, o Chefe e Larabee são obrigados a cuidar dos gêmeos para que os Smarts possam trabalhar na embaixada. Enquanto isso, Max precisa entrar na adega para encontrar o combustível, mas a única chave está no pescoço do embaixador.
Max chega do trabalho uma noite e encontra 99 na cama, com um olho roxo. 99 minimiza a situação, dizendo que não é nada. Quando ele pergunta sobre a visita de 99 à mãe, ela diz que não estava com muita vontade de visitá-la. Isso deixa Max desconfiado e, antes que ele possa perguntar qualquer outra coisa, o telefone toca. É o Chefe, que informa Max que a mulher em seu apartamento não é 99. Isso é verdade, já que a verdadeira 99 está no escritório do Chefe. O Chefe deixa 99 falar com Max ao telefone, o que confirma para Max que se trata da verdadeira 99. O Chefe explicará tudo a Max pela manhã, mas que, por enquanto, Max deve fingir que a impostora é 99. A própria 99 explica ao Chefe o que aconteceu naquela manhã. Enquanto alguns entregadores de móveis estavam levando os móveis para o apartamento dela e de Max, a impostora 99 saca uma arma. Ela então ordena que 99 acompanhe os entregadores (que são agentes da Kaos) até o esconderijo deles.
O agente da KAOS, Algernon DeGrasse, é dono de um viveiro de plantas que usa suas espécies para espionar pessoas importantes em Washington. Depois que um agente da CONTROL desaparece, Max começa a trabalhar no viveiro para desvendar o caso. Enquanto ele trabalha disfarçado de jardineiro japonês, 99 compra plantas para o apartamento deles.
O Chefe encontra Smart em uma biblioteca pública para recuperar um livro contendo nomes e endereços de agentes da CONTROL. Max e Larrabee transportam o livro em um carro-forte até o cofre de um banco, mas Max acidentalmente tranca a porta do cofre, prendendo o Chefe e Larrabee. Participações especiais: Ned Glass, Herbert Voldand, Ann Summers, Robert Karvelas, George Sawaya.
Um vilão conhecido como Chicote usa um gongo especial para hipnotizar Max. Quando está sob o controle do Chicote, Max rouba o NARCO 5-12. Mais tarde, com a ajuda do Chefe e de Larabee, Max é curado e captura o Chicote.
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